【資料圖】

中遠海運發(fā)展股份有限公司????????股東大會議事規(guī)則?????(經(jīng)公司?2022?年第一次臨時股東大會審議通過)?????????????第一章?總則??第一條?為維護本公司、股東及債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范本公司股東大會的組織和行為，根據(jù)?中華人民共和國公司法》?????????????????????????、中國證券監(jiān)督管理委員會?上市公司股東大會規(guī)則》?到境外上市公司章程必備條款》?上市公司章程指引》?香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》?上海證券交易所股票上市規(guī)則》（前述二者以下合稱?上市規(guī)則》???????）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及?中遠海運發(fā)展股份有限公司章程》????????（以下簡稱?公司章程》??????????????????）制訂本議事規(guī)則（以下簡稱“本規(guī)則”???????）。??第二條?本規(guī)則適用于公司股東大會，對公司、全體股東、股東授權(quán)代理人、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、其他高級管理人員以及列席股東大會的其他有關(guān)人員均具有約束力。????????第二章?股東大會的一般規(guī)定??第三條?股東大會是本公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。??第四條?股東大會行使下列職權(quán)：??(一)?決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃和審議批準應提交股東大會批準的重大投資計劃；??(二)?選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；??(三)?選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；??(四)?審議批準董事會的報告；??(五)?審議批準監(jiān)事會的報告；??(六)?審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；??(七)?審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；??(八)?對公司增加或者減少注冊資本作出決議；??(九)?對公司合并、分立、分拆、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；??(十)?對公司發(fā)行債券作出決議；??(十一)?對公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所作出決議；??(十二)?修改公司章程；??(十三)?審議代表公司有表決權(quán)的股份?3%以上(含?3%)的股東的提案；??(十四)?對公司章程規(guī)定須由股東大會審批的對外擔保事項作出決議；??(十五)?審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)?30%的事項；??(十六)?審議股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃；??(十七)?審議批準變更募集資金用途；??(十八)?法律、行政法規(guī)、?上市規(guī)則》及?公司章程》規(guī)定應當由股東大會作出決議的其他事項。??第五條?股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結(jié)之后的?6?個月之內(nèi)舉行。??有下列情形之一的，本公司應在自事實發(fā)生之日起?2?個月內(nèi)召開臨時股東大會：??（一）?董事人數(shù)不足?公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本公司章程所定人數(shù)的三分之二時；??（二）?本公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；??（三）?單獨或者合并持有本公司有表決權(quán)股份總數(shù)?10%以上的股東書面請求時；??（四）?董事會認為必要或者監(jiān)事會提議召開時；??（五）?兩名以上獨立董事提議召開時；??（六）?法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本公司章程規(guī)定的其他情形。??前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。??第六條?本公司召開股東大會的地點為本公司住所地或股東大會召集人通知的其他具體地點。??本公司將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。本公司可以采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的視為出席。??????????第三章?股東大會的召集??第七條?董事會應當按照本公司章程的規(guī)定召集股東大會。??第八條?獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，在收到提議后的?10?日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。??董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的會的，將說明理由并公告。??第九條?監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，在收到提案后?10?日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。??董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后?5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。??董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后?10?日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。??第十條?兩名以上獨立董事、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司?10%以上股份的股東要求召集臨時股東大會，應當按照下列程序辦理：??（一）?簽署一份或數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議的議題。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到前述書面要求十日內(nèi)提出同意或不同意召開股東大會的書面反饋意見；??（二）?董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應征得原提議人的同意；??（三）?董事會不同意獨立董事召開臨時股東大會的，將說明理由并公告；??（四）?董事會不同意監(jiān)事會召開臨時股東大會提議的，或者在收到提議后十日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。召集的程序應盡可能與董事會召集股東會會議的程序相同；??（五）?董事會不同意股東召開臨時股東大會提議的，股東應以書面形式向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會。??監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，將收到請求后五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得原提議人的同意。??監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)?90?日以上單獨或者合計持有公司?10%以上股份的股東可以自行召集和主持。召集的程序應盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。??第十一條???監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于?10%。??監(jiān)事會或召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關(guān)證明材料。??第十二條???對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會及董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權(quán)登記日的股東名冊。監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。?????????第四章?股東大會的提案與通知??第十三條???提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本公司章程的有關(guān)規(guī)定。??第十四條???關(guān)于董事、監(jiān)事提名的提案，其方式和程序為：??（一）?董事候選人和非由職工代表擔任的監(jiān)事候選人，在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，可以分別由上一屆董事會、監(jiān)事會提出董事、監(jiān)事的建議名單；持有或合并持有本公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的?3%以上的股東可以向董事會提出董事、監(jiān)事候選人，但提名的人數(shù)必須符合章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)；??（二）?由董事會和監(jiān)事會的提名委員會對董事、監(jiān)事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會、監(jiān)事會審議。經(jīng)董事會、監(jiān)事會決議通過后，以書面提案的方式向股東大會提出董事、監(jiān)事候選人；??（三）?董事、監(jiān)事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事、監(jiān)事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事、監(jiān)事義務(wù)；??（四）?除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事之外，股東大會對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決；??（五）?遇有臨時增補董事、監(jiān)事的，由董事會、監(jiān)事會提出，建議股東大會予以選舉或更換。??第十五條???本公司召開年度股東大會應當于會議召開?20?日前（通知發(fā)出當日不計算在內(nèi)）發(fā)出書面通知，公司召開臨時股東大會應當于會議召開?15?日前發(fā)出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期、時間和地點告知所有在冊股東。??第十六條???本公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或合計持有本公司發(fā)行在外的有表決權(quán)的股份總額?3%以上的股東，有權(quán)以書面形式向本公司提出新的提案，本公司應當將提案中屬于股東大會職責范圍內(nèi)的事項，列入該次會議的議程。??單獨或合計持有本公司發(fā)行在外的有表決權(quán)的股份總額?3%以上的股東可以在股東大會召開?10?日前以書面形式向本公司提出臨時提案并提交召集人。召集人應當在收到提案后?2?日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。??除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。??股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。??第十七條????股東大會的通知應該符合下列要求：??（一）?以書面形式作出；??（二）?指定會議的地點、日期和時間，以及會議期限；??（三）?說明會議將討論的事項；??（四）?向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括(但不限于)在本公司提出合并、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同(如果有的話)，并對其起因和后果作出認真的解釋；??（五）?如任何董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關(guān)系，應當披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度；如果將討論的事項對該董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員作為股東的影響有別于對其他同類別股東的影響，則應當說明其區(qū)別；??（六）?載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；??（七）?以明顯的文字說明，有權(quán)出席和表決的股東有權(quán)委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；??（八）?載明會議投票代理委托書的送達時間和地點；??（九）?有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；??（十）?會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名電話號碼；??（十一）?網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。??股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的,發(fā)出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。??第十八條???股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：??（一）?教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；??（二）?與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；??（三）?披露持有本公司股份數(shù)量；??（四）?是否受過中國證券監(jiān)督管理機關(guān)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。??除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單獨提案提出。??第十九條???股東大會通知應當向股東(不論在股東大會上是否有表決權(quán))以專人送出或以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內(nèi)資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。??前款所稱公告，應當在符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）規(guī)定條件的媒體和證券交易所網(wǎng)站上披露。一經(jīng)公告，視為所有內(nèi)資股股東已收到有關(guān)股東大會的通知。??第二十條????因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議的決議并不因此無效。??第二十一條????股東大會通知中應當列明會議時間、地點,并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日一旦確認,不得變更。??第二十二條????發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少?2?個工作日公告并說明原因。???????????第五章?股東大會的召開??第二十三條????本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。??第二十四條????任何有權(quán)出席股東會議并有表決權(quán)的股東，有權(quán)委任一人或者數(shù)人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委托，須享有等同其他股東享有的法定權(quán)利，可以行使（包括但不限于）下列權(quán)利：??（一）?股東在股東大會上的發(fā)言權(quán)；??（二）?自行或者與他人共同要求以投票方式表決；??（三）?以舉手或者投票方式行使表決權(quán)，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權(quán)；??（四）?如該股東為香港證券及期貨(結(jié)算所)條例(香港法律第四百二十章)所定義的認可結(jié)算所（或其代理人），須享有等同其他股東享有的法定權(quán)利，該股東可以授權(quán)其認為合適的一個或以上人士或公司代表在任何股東大會或任何類別的股東會議及債權(quán)人會議上擔任其代表；但是，如一名以上的人士經(jīng)此授權(quán)，授權(quán)書應載明每名該等人士經(jīng)此授權(quán)所涉及的股票數(shù)目和種類。經(jīng)此授權(quán)的人士有權(quán)代表認可結(jié)算所(或其代理人)行使權(quán)利，猶如該人士是本公司的個人股東一樣。??第二十五條???代理人代表股東出席股東大會，應當出示本人身份證明及由委托人簽署或由委托人法定代表簽署的委托書，委托書應規(guī)定簽發(fā)日期。法人股東的法定代表人出席會議的，應出示本人身份證件、法定代表人身份證明及持股憑證等能夠讓公司確認法人股東身份的證件；委托股東代理人出席會議的，股東代理人應出示本人身份證件、法定代表人簽署并加蓋法人印章的授權(quán)委托書、持股憑證等能夠讓公司確認委托人的股東身份的證件。??第二十六條???董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護機構(gòu)可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。征集人公開征集上市公司股東投票權(quán),應當符合有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)和公司股票上市交易的證券交易所的規(guī)定，公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。??第二十七條???股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式授權(quán)的人員簽立委任代表的表格。??第二十八條???個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、持股憑證；委托代理人出席會議的，應出示本人身份證件、股東授權(quán)委托書和持股憑證。??法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。??第二十九條???股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容：??（一）?代理人的姓名；??（二）?是否具有表決權(quán)；??（三）?分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；??（四）?委托書簽發(fā)日期和有效期限；??（五）?委托人簽名（或蓋章）。委托人為境內(nèi)法人股東的，應該加蓋法人單位印章。??第三十條????任何由本公司董事會或召集人發(fā)給股東用于任命股東代理人的委托書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，并就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委托書應當注明如果股東不作指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。??第三十一條????表決代理委托書至少應當在該委托書委托表決的有關(guān)會議召開前?24?小時，或者在指定表決時間前?24?小時，備置于本公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，應當和表決代理委托書同時備置于本公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。??委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席本公司的股東會議，并視為親自出席。??第三十二條????出席會議人員的會議登記冊由本公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。??第三十三條????表決前委托人已經(jīng)去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權(quán)或者有關(guān)股份已被轉(zhuǎn)讓的，只要本公司在有關(guān)會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。??第三十四條???召集人和本公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主席宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。??第三十五條???股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。??第三十六條???股東大會由董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，應當由副董事長主持；如果副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。??監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持并擔任會議主席。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持并擔任會議主席。??股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持并擔任會議主席。??召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可以推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。??第三十七條???本公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為本公司章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。??第三十八條???在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。??第三十九條???董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。??第四十條?會議主席應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。??第四十一條???股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容：??（一）?會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；??（二）?會議主席以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；??（三）?出席會議的內(nèi)資股股東（包括股東代理人）和境外上市外資股股東（包括股東代理人）所持有的有表決權(quán)的股份數(shù)及占本公司股份總數(shù)的比例；??（四）?對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點以及內(nèi)資股股東和境外上市外資股股東對每一議案的表決結(jié)果；??（五）?股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；??（六）?律師及記票人、監(jiān)票人姓名；??（七）?本公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。??第四十二條????召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主席應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于?10?年。??第四十三條????召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應采取措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向本公司所在地中國證監(jiān)會的派出機構(gòu)及證券交易所報告。??????????第六章?股東大會的表決和決議??第四十四條????股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。但是，本公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，在技術(shù)條件允許的情況下對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結(jié)果應當及時公開披露。公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。??股東買入公司有表決權(quán)的股份違反?????證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。??第四十五條???股東大會決議分為普通決議和特別決議。??股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。??股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。??第四十六條???下列事項由股東大會以普通決議通過：??（一）?董事會和監(jiān)事會的工作報告；??（二）?董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；??（三）?董事會和監(jiān)事會成員（除職工代表監(jiān)事外）的任免及其報酬和支付方法；??（四）?本公司年度預、決算報告，資產(chǎn)負債表、利潤表及其他財務(wù)報表；??（五）?本公司年度報告；??（六）?除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。??第四十七條???下列事項由股東大會以特別決議通過：??（一）?本公司增加或者減少注冊資本和發(fā)行任何種類股票、認股證和其他類似證券；??（二）?發(fā)行本公司債券；??（三）?本公司的分立、分拆、合并、變更公司形式、解散和清算；??（四）?本公司章程及其他組織章程文件的修改；??（五）?股權(quán)激勵計劃；??（六）?本公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過本公司最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額?30%的；??（七）?本公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對本公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。??第四十八條????董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護機構(gòu)可以向本公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應采取無償?shù)姆绞竭M行，并應向被征集人充分披露信息。??第四十九條????非經(jīng)股東大會以特別決議批準，本公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將本公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。??第五十條????股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決。其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。有關(guān)公告在符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體和證券交易所網(wǎng)站披露。??若依據(jù)?公司法》或其他法律、行政法規(guī)規(guī)定，或根據(jù)?上市規(guī)則》規(guī)定任何股東就任何個別的決議案須放棄表決或被限制只可投贊成票或只可投反對票時，任何違反有關(guān)規(guī)定或限制的由股東（或其代理人）所作的表決均不計入有效表決總數(shù)。??第五十一條???本公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，可以通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。??第五十二條???董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。??股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。當公司單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在百分之三十及以上的，應當采用累積投票制。??前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。??第五十三條???除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。??第五十四條???股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。??第五十五條???股東大會采取記名方式投票表決。如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定在何時舉行投票，會議可以繼續(xù)進行，討論其他事項，投票結(jié)果應被視為在該會議上通過的決議。??第五十六條???同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或者其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。??第五十七條???在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權(quán)的股東(包括股東代理人)，不必把所有表決權(quán)全部投贊成票或者反對票。??第五十八條???股東大會對提案進行表決前，應當推選兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。??股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果。??通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的股東或其代理人，有權(quán)通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。??第五十九條???會議主席根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，并應當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。??第六十條????在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式所涉及的本公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。??第六十一條????出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。??未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決表均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為"棄權(quán)"。??第六十二條????會議主席如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主席應當即時點票。??第六十三條????股東大會如果進行點票，點票結(jié)果應當記入會議記錄。??會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委托書，應當在本公司住所保存。??第六十四條????股東可以在本公司辦公時間免費查閱會議記錄復印件。任何股東向本公司索取有關(guān)會議記錄的復印件，本公司應當在收到合理費用后?7?日內(nèi)把復印件送出。??第六十五條????本公司召開股東大會時應聘請律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：??（一）?股東大會的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本公司章程；??（二）?出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；??（三）?股東大會的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；??（四）?應本公司要求對其他問題出具的法律意見。??第六十六條????股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占本公司有表決權(quán)總股本的比例，以及每項議案的表決方式及表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。??第六十七條????提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。??第六十八條????股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間自股東大會決議通過之日起開始計算。?????????第七章?類別股東表決的特別程序??第六十九條????持有不同種類股份的股東，為類別股東。??類別股東依據(jù)法律、行政法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，享有權(quán)利和承擔義務(wù)。??第七十條????本公司擬變更或者廢除類別股東的權(quán)利，應當經(jīng)股東大會以特別決議通過和經(jīng)受影響的類別股東在按本規(guī)則另行召集的股東會議上通過，方可進行。??第七十一條???下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權(quán)利：??（一）?增加或者減少該類別股份的數(shù)目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權(quán)、分配權(quán)、其他特權(quán)的類別股份的數(shù)目，但本公司章程所述的本公司內(nèi)資股股東將所持股份轉(zhuǎn)讓給境外投資人，并在境外上市交易的情形除外；??（二）?將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉(zhuǎn)換權(quán)，但本公司章程所述的本公司內(nèi)資股股東將所持股份轉(zhuǎn)讓給境外投資人，并在境外上市交易的情形除外；??（三）?取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產(chǎn)生的股利或者累積股利的權(quán)利；??（四）?減少或者取消該類別股份所具有的優(yōu)先取得股利或者在本公司清算中優(yōu)先取得財產(chǎn)分配的權(quán)利；??（五）?增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉(zhuǎn)換股份權(quán)、選擇權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)、取得本公司證券的權(quán)利；??（六）?取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取本公司應付款項的權(quán)利；??（七）?設(shè)立與該類別股份享有同等或者更多表決權(quán)、分配權(quán)或者其他特權(quán)的新類別；??（八）?對該類別股份的轉(zhuǎn)讓或所有權(quán)加以限制或者增加該等限制；??（九）?發(fā)行該類別或者另一類別的股份認購權(quán)或者轉(zhuǎn)換股份的權(quán)利；??（十）?增加其他類別股份的權(quán)利和特權(quán)；??（十一）本公司改組方案會構(gòu)成不同類別股東在改組中不按??比例地承擔責任；及??（十二）修改或者廢除本章所規(guī)定的條款。??第七十二條????受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權(quán)，在涉及第(二)至(八)、(十一)至(十二)項的事項時，應在類別股東會上具有表決權(quán)。但有利害關(guān)系的股東在類別股東會上沒有表決權(quán)。??本條所述有利害關(guān)系股東的含義如下：??（一）?在本公司按本公司章程的規(guī)定向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，??????“有利害關(guān)系的股東”是指本公司章程所定義的控股股東；??（二）?在本公司按照本公司章程的規(guī)定在證券交易所外以協(xié)議方式購回自己股份的情況下，??????????????“有利害關(guān)系的股東”是指與該協(xié)議有關(guān)的股東；或??（三）?在本公司改組方案中，???????????????“有利害關(guān)系股東”是指以低于本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。??第七十三條????類別股東會的決議，應當經(jīng)根據(jù)本規(guī)則由出席類別股東會議的有表決權(quán)的三分之二以上的股權(quán)表決通過，方可作出。??第七十四條???本公司召開類別股東會議，應當參照本規(guī)則第審議的事項以及開會日期、時間和地點告知所有該類別股份的在冊股東。??第七十五條???類別股東會議的通知只須送給有權(quán)在該會議上表決的股東。類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本公司章程中有關(guān)股東大會舉行程序的條款適用于類別股東會議。??第七十六條???除其他類別股份股東外，內(nèi)資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。??下列情形不適用類別股東表決的特別程序：??（一）?經(jīng)股東大會以特別決議批準，本公司每間隔?12?個月單獨或者同時發(fā)行內(nèi)資股、境外上市外資股，并且擬發(fā)行的內(nèi)資股、?境外上市外資股的數(shù)量各自不超過該類已發(fā)行在外股份的?20%的；??（二）?本公司設(shè)立時發(fā)行內(nèi)資股、境外上市外資股的計劃，自中國證監(jiān)會核準、批準之日起?15?個月內(nèi)完成的。??????????第八章?會后事項及公告??第七十七條???公司董事會必須嚴格執(zhí)行證券監(jiān)管部門和上市地交易所有關(guān)信息披露的規(guī)定，全面、及時、準確地在指定媒體上的公告須予披露的股東大會所議事項或決議；涉及重大事項的信息必須在第一時間內(nèi)向證券交易所報告，并向有關(guān)監(jiān)管部門備案。??第七十八條????股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。公告中應對內(nèi)資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別統(tǒng)計并公告。??會議議案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應在股東大會決議公告中作出說明。??股東大會決議公告應在規(guī)定的報刊上刊登。??第七十九條????參加會議人員名冊、授權(quán)委托書、表決統(tǒng)計資料、會議記錄、律師見證法律意見、決議公告等文字資料由股東大會事務(wù)管理部門負責保管。?????????第九章?股東大會對董事會的授權(quán)??第八十條????股東大會通過決議，可以對董事會進行授權(quán)。??第八十一條????法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上市地證券監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定和本公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的事項，必須由股東大會對該等事項進行審議，以保障本公司股東對該等事項的決策權(quán)。在必要、合理、合法的情況下，對于與所決議事項有關(guān)的、無法或無需在股東大會上即時決定的具體事項，股東大會可以授權(quán)董事會決定。??股東大會對董事會的授權(quán)，如所授權(quán)的事項屬于普通決議事項，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過；如屬于特別決議事項，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。授權(quán)的內(nèi)容應明確、具體。??第八十二條????董事會對授權(quán)事項進行決策時，應進行充分的商討和論證，必要時可聘請中介機構(gòu)提供咨詢意見，以保證決策事項的科學性與合理性。??董事會在對授權(quán)事項進行決策的過程中，應充分履行信息披露義務(wù)，并自覺接受本行股東、監(jiān)事會以及相關(guān)證券監(jiān)督管理部門的監(jiān)督。??????????第十章?股東大會決議的執(zhí)行??第八十三條????股東大會就利潤分配方案和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案形成有關(guān)決議后，董事會應當在兩個月內(nèi)實施具體方案。??第八十四條????董事會應當就前次股東大會決議中應當由董事會辦理的各項事務(wù)的執(zhí)行情況向股東大會作出專項報告，由于特殊原因股東大會決議不能執(zhí)行的，董事會應當說明原因。??第八十五條????公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起?60?日內(nèi),請求人民法院撤銷。?????????????第十一章?附則??第八十六條????本規(guī)則未盡事宜或與不時頒布的法律、法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件有沖突的，以法律、法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定為準。??第八十七條????本規(guī)則所稱公告或通知,是指在符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體和證券交易所網(wǎng)站上公布有關(guān)信息披露內(nèi)容。公告或通知篇幅較長的,上市公司可以選擇對有關(guān)內(nèi)容作摘要性披露,但全文應當同時在證券監(jiān)管機構(gòu)指定的網(wǎng)站上公布。??本規(guī)則所稱的股東大會補充通知應當在披露會議通知的同一媒體上公告。??第八十八條????本規(guī)則所稱"以上"、"內(nèi)",含本數(shù)；"過"、"低于"、"多于",不含本數(shù)。??第八十九條????本規(guī)則由股東大會決議通過，并作為公司章程的附件。其生效時間等同于公司為?A?股發(fā)行而全面修訂的公司章程之生效時間。??第九十條????本規(guī)則修改時，由董事會提出修正案，提請股東大會審議批準。??第九十一條????本議事規(guī)則的解釋權(quán)屬于本公司董事會。

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