證券代碼：300603???????股票簡稱：立昂技術?????????編號：2023-003

【資料圖】

??????????????立昂技術股份有限公司

??本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

??特別提示：

的股份為公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之部分限售股份。

實際可上市流通的數(shù)量為?98,155?股，占公司總股本的?0.0274%。

監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管

理人員減持股份實施細則》等相關法律法規(guī)的要求。

??一、公司股票發(fā)行及股本變動情況

??（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之新增股份發(fā)行概況

??公司于?2018?年?12?月?29?日收到中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)的《關于核準立

昂技術股份有限公司向金潑等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》

???????????????????????????????（證監(jiān)許

可[2018]2183?號）。本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金

兩部分。

聯(lián)網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱“大一互聯(lián)”）全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式

購買其合計持有的沃馳科技?100%股權和大一互聯(lián)?100%股權。本次交易向交易對方

共發(fā)行股份?42,973,916?股，根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具

的《股份登記申請受理確認書》，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已于

股份之登記申請。新增股份上市日為?2019?年?1?月?30?日。公司總股本由?102,500,000

股增加至?145,473,916?股。

集配套資金，募集配套資金規(guī)模不超過?53,986?萬元。募集配套資金后共發(fā)行人民

幣普通股（A?股）16,400,589?股。根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

出具的《股份登記申請受理確認書》，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

已于?2019?年?4?月?19?日受理公司遞交的本次交易發(fā)行股份登記申請。本次募集配

套資金發(fā)行新增股份上市日期為?2019?年?5?月?7?日。公司總股本由?145,473,916?股

增加至?161,874,505?股。

???（二）上述股份發(fā)行完成后至今公司股本變動情況

于公司?2018?年度利潤分配方案的議案》，同意以現(xiàn)有總股本?161,874,505?股為基

數(shù)，向全體股東每?10?股派?1?元人民幣現(xiàn)金（含稅），同時以資本公積金向全體股

東每?10?股轉增?7?股，共計轉增?113,312,153?股。該利潤分配方案于?2019?年?6?月

勵對象?587?萬股，占公司當時股本總額?275,186,658?股的?2.1331%，公司?2019?年

限制性股票激勵計劃實施后，公司總股本發(fā)生變化，本次向激勵對象授予限制性股

票完成后公司股本由?275,186,658?股增至?281,056,658?股。

于公司?2019?年度利潤分配方案的議案》，同意以當時總股本?281,056,658?股為基

數(shù)，向全體股東每?10?股派發(fā)現(xiàn)金股利?1.50?元人民幣（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金

于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及業(yè)績補償方案暨回購注銷對應補償股份的議

案》。公司于?2020?年?7?月?1?日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成

回購注銷手續(xù)，本次回購注銷完成后，公司總股本由?281,056,658?股變更至

股本發(fā)生變動，公司?2019?年度權益分派方案調整為：以當時總股本?281,011,654

股為基數(shù)，向全體股東每?10?股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣?1.500240?元人民幣現(xiàn)金（含

稅）,同時以資本公積金向全體股東每?10?股轉增?5.000800?股，共計轉增：

至?421,539,961?股。

于回購注銷?2019?年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購數(shù)量和價格的

議案》。公司于?2021?年?3?月?15?日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

完成回購注銷手續(xù)，本次回購注銷完成后，公司總股本由?421,539,961?股變更至

產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及業(yè)績補償方案暨回購注銷對應補償股份的議案》。公司

于?2021?年?8?月?24?日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購注銷

手續(xù)，本次回購注銷完成后，公司總股本由?421,529,461?股變更至?370,098,349?股。

于終止實施?2019?年限制性股票激勵計劃暨回購注銷已授予但尚未解除限售的限制

性股票的議案》。公司于?2022?年?2?月?25?日在中國證券登記結算有限責任公司深

圳分公司完成回購注銷手續(xù)，本次回購注銷完成后，公司總股本由?370,098,349?股

變更至?363,941,842?股。

于重大資產(chǎn)重組應收賬款承諾實現(xiàn)情況及應收賬款承諾補償方案暨回購注銷對應

補償股份的議案》。公司于?2022?年?5?月?9?日在中國證券登記結算有限責任公司深

圳分公司完成回購注銷手續(xù)，本次回購注銷完成后，公司總股本由?363,941,842?股

變更至?357,934,999?股。

???截至本公告披露日，公司總股本為?357,934,999?股；其中，有限售條件股份為

公司總股本的?70.49%。

??二、本次申請解除股份限售的股東承諾及其履行情況

??（一）本次申請解除股份限售的股東做出的承諾

??本次申請解除股份限售的股東有：金潑、錢熾峰共計?2?名股東。

??上述股東在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告

書（草案）（修訂稿）》及《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》（以下統(tǒng)稱“本

協(xié)議”）所做的承諾如下：

??①股東金潑關于鎖定期的承諾

??通過本次發(fā)行獲得的上市公司股份自本次發(fā)行結束之日起?36?個月內(nèi)不得轉讓。

自本次發(fā)行結束之日起滿?36?個月，其持有上市公司股份中累計不超過?10%的股份

可以上市流通；自本次發(fā)行結束之日起滿?48?個月，其持有上市公司股份中累計不

超過?20%的股份可以上市流通；自本次發(fā)行結束之日起滿?60?個月，其持有上市公

司剩余股份均可依法上市流通。

??在上述鎖定期滿的前提下，其通過本次交易取得的立昂技術股份上市流通條

件如下：（1）自本次發(fā)行結束之日起滿?36?個月，且履行完業(yè)績承諾補償義務及另

行補償義務后，本期新增可解除限售股份數(shù)量=金潑在本次交易中取得上市公司剩

余股份×10%。（2）自本次發(fā)行結束之日起滿?48?個月，且履行完業(yè)績承諾補償義

務及另行補償義務后，本期新增可解除限售股份數(shù)量=金潑在本次交易中取得上市

公司剩余股份×10%。（3）自本次發(fā)行結束之日起滿?60?個月，且履行完業(yè)績承諾

補償義務及另行補償義務后，金潑持有上市公司剩余股份均可依法上市流通。

??股份鎖定期限內(nèi)，通過本次發(fā)行獲得的上市公司股份，因上市公司發(fā)生送紅股、

轉增股本或配股等除權除息事項而增加的部分，亦應遵守上述股份鎖定安排。

??②股東錢熾峰關于鎖定期的承諾

??通過本次發(fā)行獲得的上市公司股份自本次發(fā)行結束之日起?24?個月內(nèi)不得轉讓；

自本次發(fā)行結束之日起滿?24?個月，其持有上市公司股份中不超過?30%的股份可以

上市流通；自本次發(fā)行結束之日起滿?36?個月，其持有上市公司股份中不超過?50%

的股份可以上市流通；前述期滿后，每年其持有上市公司股份中不超過?5%的股份

可以上市流通。

??股東錢熾峰在上述鎖定期滿的前提下，通過本次交易取得的立昂技術股份有

限公司上市流通條件如下：（1）自本次發(fā)行結束之日起滿?24?個月，且大一互聯(lián)

可解除限售股份數(shù)量=補償義務人錢熾峰在本次交易中取得的公司股份×30%-業(yè)

績承諾應補償金額÷本次發(fā)行價格。可解除限售股份數(shù)量小于?0?時按?0?計算。

?????????????????????????????????????（2）

自本次發(fā)行結束之日起滿?36?個月，且大一互聯(lián)?2020?年度《專項審核意見》及《減

值測試報告》出具后（以二者中較晚到達的時點為準），且大一互聯(lián)截止?2020?年

余額的，可解除限售股份數(shù)量=補償義務人錢熾峰在本次交易中取得的公司股份×

應補償金額÷本次發(fā)行價格。可解除限售股份數(shù)量小于?0?時按?0?計算。股份鎖定

期限內(nèi)，通過本次發(fā)行獲得的上市公司股份，因上市公司發(fā)生送紅股、轉增股本或

配股等除權除息事項而增加的部分，亦應遵守上述股份鎖定安排。

??本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象因本次發(fā)行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持

還需遵守《公司法》《證券法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《上市公

司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、交易所

相關規(guī)則以及《公司章程》的相關規(guī)定。

??（二）關于業(yè)績承諾及實現(xiàn)情況

??（1）公司與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對手方之一沃馳科技的實際控制

人、控股股東金潑、杭州萱汐投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海泰臥企業(yè)管理

合伙企業(yè)（有限合伙）、李張青、王建國簽訂《業(yè)績補償協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，金

潑、杭州萱汐投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海泰臥企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限

合伙）、李張青、王建國承諾沃馳科技在本次交易完成后三個會計年度（2018?年

度、2019?年度、2020?年度；本次交易審核過程中，若中國證監(jiān)會要求順延業(yè)績承

諾期的，則承諾方應按中國證監(jiān)會的要求順延業(yè)績承諾期）經(jīng)審計的合并報表中扣

除非經(jīng)常性損益、扣除投資收益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為?10,000.00

萬元、12,500.00?萬元及?15,000.00?萬元。若無法實現(xiàn)承諾凈利潤數(shù)，金潑、杭州

萱汐投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海泰臥企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、

李張青、王建國需按照簽署的《業(yè)績補償協(xié)議》約定以其屆時持有的公司股份對公

司進行補償，股份補償不足的部分將以現(xiàn)金進行補償。

???業(yè)績承諾期結束后，若沃馳科技截止?2020?年?12?月?31?日的應收賬款余額未在

一年內(nèi)收回的，則在?2021?年?12?月?31?日前應由金潑負責以現(xiàn)金方式買斷。買斷的

應收賬款如在期后由客戶匯入了沃馳科技，則沃馳科技應支付給金潑。如金潑未在

股份給予上市公司另行補償。若上市公司在承諾年度實施轉增或送股分配的，則另

行補償股份數(shù)進行相應調整，調整后另行補償股份數(shù)=另行補償股份數(shù)量*（1+轉增

或送股比例）。若上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)有現(xiàn)金分紅的，補償義務主體應將按前

述公式計算的另行補償股份所對應的分紅收益在扣除已支付稅負后的剩余分紅收

益無償退還上市公司。

???（2）根據(jù)公司與金潑、杭州萱汐投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海泰臥

企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、李張青、王建國簽訂《業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議》

（以下簡稱“補充協(xié)議”），補充協(xié)議約定：在觸發(fā)《業(yè)績補償協(xié)議》約定的補償

義務的情形時，金潑愿意以其所持公司股份承擔杭州萱汐投資管理合伙企業(yè)（有限

合伙）、上海泰臥企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、李張青、王建國所面對的部分

股份補償義務；金潑、杭州萱汐投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海泰臥企業(yè)管

理合伙企業(yè)（有限合伙）、李張青、王建國在按照本協(xié)議履行補償義務的過程中，

如金潑的超額補償無法執(zhí)行時，杭州萱汐投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海泰

臥企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、李張青、王建國按照原比例共同承擔連帶責任。

金潑同意將《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》8.2?條中關于首期股份鎖定期延

長至?2022?年?7?月?31?日。

???（3）截至本公告日，本次申請解除股份限售的股東金潑嚴格履行了上述承諾。

???根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具《重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情

況的專項審核報告》（信會師報字[2019]第?ZA12920?號）等相關財務報告結果，沃

馳科技?2018?年實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為?104,414,959.65?元，扣除非經(jīng)

常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為?100,916,831.63?元，超過業(yè)績承諾數(shù)

???根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具《重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情

況的專項審核報告》（信會師報字[2020]第?ZA12154?號）沃馳科技?2019?年實現(xiàn)歸

屬于母公司股東的凈利潤為：?124,714,672.52?元，與承諾凈利潤的差額為?-

《業(yè)績補償協(xié)議》的約定，業(yè)績補償義務人金潑、杭州萱汐投資管理合伙企業(yè)（有

限合伙）、上海泰臥企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、李張青、王建國確定對應補

償股份?45,004?股，返還現(xiàn)金分紅的金額為?2,647.30?元。公司已于?2020?年?7?月?1

日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢業(yè)績承諾補償股份的回

購注銷手續(xù)，且公司已收到業(yè)績承諾方返還的現(xiàn)金分紅?2,647.30?元。

???根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的沃馳科技《重大資產(chǎn)重組業(yè)績

承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》(信會師報字[2021]第?ZA12142?號)，沃馳科技?2020

年度實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為：-39,094,471.98?元，與承諾凈利潤的差

額為-193,358,949.25?元,實現(xiàn)程度為-128.91%。因沃馳科技未完成?2020?年度業(yè)績

承諾，按照《業(yè)績補償協(xié)議》的約定，業(yè)績補償義務人金潑、杭州萱汐投資管理合

伙企業(yè)（有限合伙）、上海泰臥企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、李張青、王建國

確定對應補償股份?50,718,132?股，返還的現(xiàn)金分紅金額為?5,072,354.16?元。公

司已于?2021?年?8?月?24?日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢

業(yè)績承諾補償股份的回購注銷手續(xù)，且公司已收到業(yè)績承諾方返還的現(xiàn)金分紅

???根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《立昂技術股份有限公司關于

杭州沃馳科技有限公司應收賬款收回情況的專項審核報告》(信會師報字[2022]第

ZA10040?號)，沃馳科技?2020?年末應收賬款余額?115,876,777.66?元、賬面價值

補償協(xié)議》的約定，業(yè)績補償義務人金潑確定對應補償股份?5,529,694?股。公司已

于?2022?年?5?月?9?日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢業(yè)績承

諾補償股份的回購注銷手續(xù)。

??（1）公司與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對手方之一大一互聯(lián)的實際控制

人、控股股東錢熾峰及其一致行動人欣聚沙簽訂《業(yè)績補償協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，

錢熾峰及其一致行動人欣聚沙承諾大一互聯(lián)在?2018?年度、2019?年度、2020?年度

經(jīng)審計的合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后再扣除廣紙云凈利潤影響金額的歸屬于

母公司所有者的凈利潤分別為?3,600.00?萬元、4,320.00?萬元及?5,184.00?萬元。

若無法實現(xiàn)承諾凈利潤數(shù)，錢熾峰及其一致行動人欣聚沙需按照簽署的《業(yè)績補償

協(xié)議》約定以其屆時持有的公司股份對公司進行補償，股份補償不足的部分將以現(xiàn)

金進行補償。

??標的公司截止?2020?年?12?月?31?日的應收賬款余額未在業(yè)績承諾期結束后?9

個月內(nèi)全部收回。補償主體業(yè)績承諾期結束后，于下一個年度內(nèi)應計算的補償?shù)?/p>

金額按照如下公式計算：

??補償義務主體當期應補償金額=【截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)－（截至

當期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)-截止?2021?年?9?月?30?日尚未收回的?2020?年?12?月?31

日的應收賬款余額）】÷承諾年度內(nèi)各年度的承諾凈利潤總和×本次交易價格-

累積已補償金額。

??補償義務主體內(nèi)部各方按照約定的補償比例承擔補償責任，計算公式為：補

償義務主體內(nèi)部各方每年應補償股份數(shù)＝當年應補償股份數(shù)×補償義務主體應承

擔的補償比例。各補償義務主體應當承擔的補償比例具體如下：

?序號????????補償義務主體姓名或名稱??????????持股比例（%）???????補償比例(%)

??????????????合計??????????????????????90.00???????100.00

???若上市公司在承諾年度實施轉增或送股分配的，則另行補償股份數(shù)進行相應

調整，調整后另行補償股份數(shù)=另行補償股份數(shù)量*（1+轉增或送股比例）。若上市

公司在業(yè)績承諾期內(nèi)有現(xiàn)金分紅的，補償義務主體應將按前述公式計算的另行補

償股份所對應的分紅收益在扣除已支付稅負后的剩余分紅收益無償退還上市公司。

???（2）截至本公告日，本次申請解除股份限售的股東錢熾峰嚴格履行了上述承

諾。

???根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的大一互聯(lián)《重大資產(chǎn)重組業(yè)績

承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》(信會師報字[2021]第?ZA12204?號)財務報告結果，

大一互聯(lián)?2018?年、2019?年、2020?年累計實現(xiàn)的凈利潤與承諾凈利潤的差額為-

償協(xié)議》的約定，業(yè)績補償義務人：錢熾峰、廣州市欣聚沙投資企業(yè)（有限合伙）

確定對應補償股份?712,980?股，返還的現(xiàn)金分紅金額為?71,305.60?元。公司已于

諾補償股份的回購注銷手續(xù)，且公司已收到業(yè)績承諾方返還的現(xiàn)金分紅?71,305.60

元。

???根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《立昂技術股份有限公司關于

廣州大一互聯(lián)網(wǎng)絡科技有限公司應收賬款收回情況的專項審核報告》(信會師報字

[2022]第?ZA10039?號)，大一互聯(lián)應收賬款實現(xiàn)情況如下：大一互聯(lián)?2020?年末應

收賬款余額?139,655,039.98?元、賬面價值?126,026,495.65?元。截至?2021?年?9?月

賬面價值?1,798,023.54?元。按照《業(yè)績補償協(xié)議》的約定，業(yè)績補償義務人錢熾

峰確定對應補償股份?429,434?股。公司已于?2022?年?5?月?9?日在中國證券登記結算

有限責任公司深圳分公司辦理完畢業(yè)績承諾補償股份的回購注銷手續(xù)。

???（三）本次申請解除股份限售的股東嚴格履行了上述承諾，未發(fā)生違反承諾的

情形。

???（四）本次申請解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營性占用上市資金的情形，上

市公司不存在對本次申請解除股份限售的股東違規(guī)提供擔保的情形。

???（五）公司董事會將監(jiān)督相關股東在出售股份時嚴格遵守承諾，并在定期報告

中持續(xù)披露股東履行股份限售承諾情況。

????三、本次解除限售股份的上市流通安排

實際可上市流通的數(shù)量為?98,155?股，占公司總股本的?0.0274%。

??????????????????所持限售股

序????????????????????????????????本次解除限售股??????????本次實際可上市流

??????股東名稱?????????份總數(shù)?????????????????????????????????????????????????備注

號????????????????????????????????份數(shù)量（股）???????????通股份數(shù)量（股）

???????????????????（股）

???????合計????????????3,678,229?????????932,745???????????????98,155

????說明：“本次實際可上市流通股份數(shù)量”不能取整的，均舍去小數(shù)保留整數(shù)計算。

??備注：根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司查詢結果顯示，公司股東錢熾峰先生通過公司

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)獲得的上市公司股份之限售股份?2,696,678?股已質押，本次解

除限售股份將于解除質押后可實際上市流通；錢熾峰擔任公司董事，每年轉讓的股份數(shù)不超過

其所持有公司股份總數(shù)的?25%。

????四、本次解除限售股份上市流通前后股本變動結構表

???????????????????????????????????????????????????????????????????????單位：股

??????????????????本次變動前???????????????本次變動增減??????????????????本次變動后

????股份性質???????????????????比例??????????????????????????????????????????比例

????????????????數(shù)量????????????????????增加?????????減少?????????數(shù)量

???????????????????????????（%）?????????????????????????????????????????（%）

一、有限售條件??????????????????????????????????????????932,74???104,686,20

股份????????????????????????????????????????????????????5????????????3

二、無限售條件???????????????????????????????????????????????????253,248,79

股份?????????????????????????????????????????????????????????????????6

三、股份總數(shù)???????357,934,999????100.00?????????-??????????-????????????????100.00

????五、保薦機構的核查意見

????經(jīng)核查，保薦機構中信建投證券股份有限公司認為：公司本次限售股份解除

限售的數(shù)量、上市流通時間均符合相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關規(guī)則的

要求；本次解除限售股份持有人嚴格履行了公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的承諾，本次

解除限售股份流通上市的信息披露真實、準確、完整，對公司本次限售股份解禁

及上市流通申請均無異議。

??六、備查文件

產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之部分限售股份上市流通的核查意見。

?特此公告。

??????????????????????立昂技術股份有限公司董事會

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